La Sala de Casación Civil determinó que los actos celebrados por representantes legales en manifiesta contraposición a los intereses de la sociedad pueden estar afectados de nulidad relativa y precisó los requisitos para su eventual ratificación.

Bogotá, D. C., 14 de mayo de 2026. La Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia, mediante la sentencia SC138-2026, confirmó la nulidad relativa de un contrato de mandato celebrado entre la Clínica Santa Ana S.A. y Asesorías Jurídicas Juan Pablo Velandia S.A.S. La decisión, con ponencia del magistrado Francisco Ternera Barrios, establece importantes precisiones sobre los límites de actuación de los representantes legales y la protección del patrimonio societario.

El caso se originó con la celebración de un contrato para el recaudo de cartera derivada del SOAT, suscrito por el entonces gerente de la clínica. El negocio contemplaba una cláusula penal de $7.000 millones, suma que representaba aproximadamente el 33 % del patrimonio de la institución para el año 2017.

Los estatutos de la sociedad establecían que el gerente podía celebrar negocios hasta por un monto equivalente a 100 salarios mínimos legales mensuales vigentes. Para operaciones que superaran dicho límite, era necesaria la autorización previa de la junta directiva. Sin embargo, esta autorización no fue obtenida antes de la celebración del contrato.

La precisión de la Corte

Uno de los principales aportes de la providencia consiste en delimitar la consecuencia jurídica aplicable cuando un representante legal excede sus facultades y, además, actúa en manifiesta contraposición a los intereses de la sociedad.

Con fundamento en el artículo 838 del Código de Comercio, la Corte señaló que, en estos eventos, el negocio puede ser objeto de nulidad relativa. De esta manera, la Sala diferencia estos supuestos de aquellos en los que simplemente existe una actuación por fuera de las facultades de representación, que puede dar lugar a la inoponibilidad del acto frente a la sociedad.

La distinción resulta relevante porque permite valorar no solo la existencia de una extralimitación, sino también su impacto sobre los intereses de la sociedad y su patrimonio.

La Corte también recordó que los administradores están sometidos a deberes especiales de conducta y deben actuar conforme al estándar del buen hombre de negocios, de acuerdo con la Ley 222 de 1995. Por ello, sus facultades de administración no pueden entenderse como una autorización ilimitada para celebrar negocios que comprometan de manera desproporcionada los recursos sociales.

Otro aspecto relevante de la decisión corresponde a la ratificación del negocio. La Sala precisó que la ratificación tácita no resulta suficiente cuando los estatutos establecen formalidades específicas para autorizar actos que exceden las facultades del representante legal. En consecuencia, la posterior ejecución del contrato no necesariamente subsana el vicio cuando no se han cumplido las formalidades exigidas para su autorización o ratificación.

La sentencia SC138-2026 constituye así una relevante precisión sobre los límites de la representación legal, los deberes de los administradores y los mecanismos de control interno de las sociedades comerciales, reforzando la protección del patrimonio social y la importancia de cumplir las reglas estatutarias.